M&A Nhà Ở Có Yếu Tố Nước Ngoài: Rủi Ro Và Giải Pháp
Ngày đăng: 13/08/2025
Thị trường bất động sản Việt Nam đang chứng kiến sự bùng nổ của các thương vụ sáp nhập và mua lại (M&A) trong lĩnh vực nhà ở. Hoạt động này không chỉ mở rộng cơ hội đầu tư mà còn giúp các nhà đầu tư tiết kiệm thời gian khi tiếp quản các dự án sẵn có. Tuy nhiên, giao dịch M&A nhà ở liên quan đến yếu tố nước ngoài tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý phức tạp.
Mục lục
Hai Hình Thức Giao Dịch Phổ Biến
1. Giao Dịch Vốn
Nhà đầu tư mua lại cổ phần hoặc vốn góp của công ty sở hữu dự án nhà ở. Phương thức này không làm thay đổi chủ sở hữu pháp lý của bất động sản mà chỉ thay đổi cơ cấu sở hữu doanh nghiệp. Cần lưu ý:
- Rà soát kỹ điều kiện pháp lý của dự án
- Đánh giá các nghĩa vụ tài chính và tranh chấp tiềm ẩn
- Kiểm tra hợp đồng hiện có của công ty dự án
2. Giao Dịch Tài Sản
Nhà đầu tư trực tiếp mua lại dự án hoặc tài sản nhà ở. Điều kiện cần xem xét:
- Quyền sử dụng đất và giấy tờ pháp lý liên quan
- Tình trạng pháp lý của công trình (giấy phép xây dựng, quy hoạch)
- Nghĩa vụ tài chính và khả năng bị kê biên
Quy Định Với Tổ Chức Kinh Tế Có Vốn Nước Ngoài
Theo Luật Đầu tư 2020, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài (TCKTCVĐTNN) phải tuân thủ các điều kiện đặc biệt khi:
- Thành lập doanh nghiệp mới
- Góp vốn, mua cổ phần
- Ký hợp đồng BCC
Điều kiện áp dụng khi nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc có đa số thành viên là người nước ngoài.
Điều Kiện Pháp Lý Đối Với Nhà Ở
Nhà Ở Có Sẵn
- Có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất
- Không tranh chấp, không bị kê biên
- Đã nghiệm thu đưa vào sử dụng (nếu thuộc dự án)
Nhà Ở Hình Thành Trong Tương Lai
- Đã khởi công xây dựng
- Có giấy phép xây dựng hợp lệ
- Được Sở Xây dựng xác nhận đủ điều kiện kinh doanh
Hạn Chế Đối Với Nhà Đầu Tư Nước Ngoài
Theo Luật Nhà ở 2023, tổ chức nước ngoài chỉ được sở hữu nhà ở trong các trường hợp:
- Mua nhà ở thương mại từ chủ đầu tư
- Nhận tặng cho nhà ở thương mại
- Mua lại từ tổ chức/cá nhân nước ngoài khác
Lưu ý: Nhà ở phải nằm ngoài khu vực hạn chế về quốc phòng, an ninh.
Rủi Ro Pháp Lý Và Giải Pháp
Các Rủi Ro Chính
- Xác định sai tư cách pháp lý của các bên
- Tài sản không đủ điều kiện pháp lý
- Thiếu bảo lãnh tài chính từ ngân hàng
Giải Pháp Phòng Ngừa
- Thẩm định pháp lý toàn diện trước giao dịch
- Xác minh chính xác hồ sơ pháp lý
- Sử dụng các biện pháp bảo đảm như ký quỹ, bảo lãnh
- Công chứng hợp đồng theo đúng quy định
Thị trường M&A nhà ở có yếu tố nước ngoài tại Việt Nam đòi hỏi nhà đầu tư phải nắm vững các quy định pháp luật mới nhất, đặc biệt là Luật Kinh doanh bất động sản 2023, Luật Nhà ở 2023 và Luật Đất đai 2024. Việc tuân thủ pháp luật không chỉ bảo vệ quyền lợi các bên mà còn góp phần phát triển bền vững thị trường bất động sản.
Ths.LS. Huỳnh Thị Mỹ Hằng (Công Ty Luật Anh Sĩ)
